重组落锤！方大410亿元正式入主海航航空板块

12月9日，历时多时，海航集团航空主业的引战终于尘埃落定，方大系正式入主。

A股公司*ST海航(600221.SH)发布公告，执行《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》、《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》及《重整投资协议》。

本次权益变动使海南方大航空发展有限公司(以下简称“方大航空”)取得海航航空集团95%股权，通过海航航空集团控制的大新华航空及大新华航空子公司间接持有公司40.95亿股股票，控制*ST海航权益股份比例为24.95%。进而，方大航空为上市公司控股股东，辽宁方大则作为方大航空的控股股东，实际控制方大航空，因此，自然人方威为公司*ST海航的实际控制人。

根据重整计划等相关安排，2021年9月12日，方大集团、方大航空与海航集团、海航控股及其十家子公司管理人签署《重整投资协议》，方大航空认购*ST海航资本公积金转增的44亿股A股股票；其中42亿股由方大航空持有，剩余2亿股方大航空不实际取得，交由管理人用于海航集团整体风险化解。

本次交易完成后，方大航空直接持有海航控股42亿股A股股票(最终认购的准确数量以中证登上海分公司实际登记确认的股数为准)，占重整后上市公司股份比例为12.63%；通过海航航空集团控制的大新华航空及其全资子公司AmericanAviationLDC.间接持有40.95亿股股票，持股比例为12.32%。方大航空人合计控制上市公司权益股份数量为82.95亿股股票(最终准确数量以中证登上海分公司实际登记确认的股数为准)，合计控制上市公司权益股份比例为24.95%。

截至报告书签署日，42亿股股票已转增至管理人账户但尚未过户至方大航空证券账户；海航航空集团95%股权尚未交割至方大航空名下，大新华航空99.01%股权已交割至海航航空集团名下。

《重整投资协议》显示，方大系此次投资的总对价为410亿元，包括投资*ST海航的投资款现金123亿元、投资海航航空集团的投资款现金257亿元，以及为确保本次破产重整顺利实施支付的款项现金30亿元。同时，辽宁方大方面承诺，五年内不得转让对主业企业的控制权；本次重整后，不采用任何方式或形式，限制通过本次重整取得海航控股股票和/或海航航空集团股权的债权人股东处置相关股票和股权的权利。

辽宁方大表示，本次海航航空主业的战略投资机会与方大集团迈向服务业、参与海南自贸港建设并实现在海南省产业落地的战略规划高度契合，符合方大集团打造“制造+服务”双轮驱动产业布局的战略目标。方大集团高度认可海航航空主业打下的坚实基础，有信心协助海航航空主业实现持续、健康、优质发展，并助力海航控股抢抓海南自贸港建设的国家战略机遇。

公告显示，方大航空系2021年6月16日新设立主体，尚无实际业务经营。方大集团系方大航空控股股东，是一家以炭素、钢铁、医药、商业四大板块为主业的大型企业集团。集团控股方大炭素(600516)、方大特钢(600507)、东北制药(000597)、中兴商业(000715)4家上市公司。

【航空板块易主】

海航集团自2018年陷入流动性危机后，经历了两年多的自救，仍然深陷债务泥潭，今年初海航集团宣布破产重整。

2021年2月10日，海南高院裁定海航集团、海航航空集团、大新华航空、海航基础控股集团有限公司、海航资本集团有限公司、海航商业控股有限公司、海航实业集团有限公司等7家公司进入重整程序，并指定海航集团清算组担任前述7家公司的管理人。

经前述7家公司管理人申请，2021年3月13日，海南高院裁定对海航集团等321家公司实施实质合并重整，并指定海航集团管理人担任321家实质合并重整公司的管理人。最终正式确定方大集团为海航集团航空主业战略投资者。2021年9月12日，方大集团、方大航空与海航集团、海航控股及其十家子公司管理人签署《重整投资协议》。

2021年9月27日，海航控股及其十家子公司召开第二次债权人会议，对《海航控股及其十家子公司重整计划(草案)》进行表决，表决截止时间为2021年10月20日16:00。

2021年10月23日，管理人于全国企业破产重整案件信息网发布《<海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划(草案)>表决结果的公告》，债权人组表决通过了《海航集团等321家公司重整计划(草案)》，出资人组表决通过了海航集团等321家公司重整计划(草案)之出资人权益调整方案。

2021年10月31日，海南高院分别作出(2021)琼破8号之六、(2021)琼破9号之六、(2021)琼破10号之四、(2021)琼破11号之六、(2021)琼破12号之六、(2021)琼破13号之六、(2021)琼破14号之六、(2021)琼破15号之六、(2021)琼破16号之六、(2021)琼破17号之六和(2021)琼破18号之二《民事裁定书》，裁定批准《海航控股及其十家子公司重整计划》。

截至本报告书签署日，《海航控股及其十家子公司重整计划》正在执行中。

2021年9月2日，方大航空召开第一届董事会临时会议，同意方大航空作为战略投资者战略投资海航集团航空主业重整项目。

2021年9月8日，方大航空召开2021年临时股东会，同意方大航空作为战略投资者战略投资海航集团航空主业重整项目。

2021年9月12日，方大集团、方大航空与海航集团、海航控股及其十家子公司管理人签署《重整投资协议》。

2021年11月18日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2021]679号)，决定对本次权益变动不实施进一步审查，可以实施集中。

头图来源：123RF

关键词： *ST海航 600221 SH 资产整合 方大航空