境内合规VIE架构企业赴境外上市需备案，实施坚持法不溯及既往原则

来源:FX168

FX168财经报社(香港)讯 12月24日，中国证监会公布《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定(草案征求意见稿)》(以下简称《管理规定》)和《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法(征求意见稿)》(以下简称《备案办法》)，向社会公开征求意见。对此，证监会有关负责同志在答记者问时表示，在遵守境内法律法规的前提下，满足合规要求的协议控制(VIE)架构企业在备案后可以赴境外上市。
《管理规定》共五章二十八条，主要内容：一是完善监管制度。对境内企业直接和间接境外上市活动统一实施备案管理。二是加强监管协同。建立境内企业境外上市监管协调机制,强化监管协同；境外上市备案管理与安全审查等机制做好衔接；完善跨境证券监管合作安排，建立备案信息通报等机制。三是明确法律责任。明确未履行备案程序、备案材料造假等违法违规行为的法律责任，提高违法违规成本。四是增强制度包容性。结合资本市场扩大开放实践和支持企业发展需要，明确在股权激励等情形下，境外直接发行上市可向境内特定主体发行；进一步便利“全流通”；放宽境外募集资金、派发股利的币种限制，满足企业在境外募集人民币的需求。
证监会《备案办法》共二十四条，主要内容：一是明确备案管理适用范围及相关认定标准。二是明确备案主体和备案程序。三是明确重大事项报告要求，加强事中事后监管。四是明确境外证券公司的备案要求。
证监会有关负责人在答记者问时表示，完善企业境外上市监管制度是支持企业依法合规利用境外资本市场融资发展的需要。中国证监会和有关主管部门尊重企业依法合规自主选择上市地的态度是一贯的、明确的,从来没有动摇；完善企业境外上市监管制度,并不是对境外上市监管政策的收紧。
上述有关负责人说：“我们将继续坚持在开放中谋发展、在规范中促发展,保持境外融资渠道畅通，为企业境外上市活动提供清晰、透明和可操作的规则，构建更加稳定、可预期的制度环境。”
那么，企业赴境外上市备案管理如何平稳有序实施？上述有关负责人表示，将坚持法不溯及既往的原则,坚持稳字当头、稳中求进,确保备案管理平稳实施。在备案管理制度设计方面主要体现：一是先从增量开始，对增量企业和发生再融资等活动的存量企业，按要求履行备案程序；其他存量企业备案将另行安排，给予充分的过渡期；二是区分首发和再融资，充分考虑境外市场再融资便捷高效的特点，对再融资在备案时点、备案材料要求等方面作了差异化的制度安排，与境外市场实践做好衔接，减少对境外上市企业融资活动的影响。
上述负责人并表示，为保障备案管理顺利实施，证监会将与境内有关行业和领域主管部门建立监管协作机制，加强政策衔接、信息共享和监管协同，不会要求企业到多个部门拿“路条”、跑审批，尽可能减轻企业监管负担。在遵守境内法律法规的前提下，满足合规要求的VIE架构企业备案后可以赴境外上市。

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