文峰股份收购引关注，上交所问询：标的公司为何业绩下滑或连续亏损

11月19日，资本邦了解到A股公司文峰股份(601010.SH)全资子公司江苏文峰科技发展有限公司(以下简称“文峰科技”)拟以现金方式购买股权一事受到多方关注。

根据公告显示，本次交易合计交易金额为5.375亿元。文峰股份表示，交易系公司已有零售业态与汽车零售业态线下融合的战略布局，通过线下门店与豪华品牌新能源车型相互引流、联动营销，将形成新的业绩增长点。

不过，上述收购方案很快引来上交所的问询函，内容主要围绕：标的公司评估方法不一致；标的公司被控股股东资金占用；标的公司业绩大幅下滑或连续亏损；标的公司股份质押及对外担保；上市公司的支付能力与关于同业竞争等问题。

文峰股份于2021年11月18日晚收到上海证券交易所《关于文峰大世界连锁发展股份有限公司拟购买控股股东子公司事项的问询函》。

2021年11月18日盘后，文峰股份提交公告称，拟以5.38亿元现金购买控股股东全资子公司江苏文峰汽车连锁发展有限公司所持有的南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司(以下简称炜恒汽车)、南通恒仁行汽车销售服务有限公司(以下简称恒仁行汽车)、启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司(以下简称恒隆行汽车)和徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司(以下简称伟杰汽车)四家公司100%股权。根据上交所《股票上市规则》第16.1条的规定，要求公司就如下信息予以核实并补充披露。

一、关于标的公司评估方法不一致。公告披露，炜恒汽车、恒仁行汽车、恒隆行汽车和伟杰汽车主营业务均为汽车销售服务，交易作价分别为4.65亿元、2960.00万元、530.74万元和3749.60万元。上述四家公司均采用收益法和资产基础法两种评估方法进行评估，但最后采用的评估结果分别为收益法、收益法、资产基础法、资产基础法，且均为两种评估方法中评估值较高的一种，评估增值率分别为393.77%、182.30%、11.66%和204.67%。

对此，上交所要求公司补充披露：本次评估的主要参数及确定依据；结合同行业可比公司、可比交易以及标的公司历史经营情况，说明本次交易大幅增值的原因及定价的合理性；对于业务相同的四家标的公司采用不同评估结果的原因和合理性，是否存在向控股股东输送利益的情形。要求评估师发表意见。

二、关于标的公司被控股股东资金占用。公告披露，截至2021年8月31日，炜恒汽车总资产为4.06亿元，其中应收关联方欠款3.09亿元；净资产为9419.38万元，其中未分配利润为0，2020年末未分配利润为2752.61万元。同时，截至2021年8月31日，恒仁行汽车总资产为5852.66万元，其中应收关联方欠款443.33万元；净资产为1048.53万元，其中未分配利润为0，2020年末未分配利润为254.88万元。股权交割日，上述其他应收款与本次交易价款抵销后，公司将剩余转让价款支付给交易对方。

上交所要求公司补充披露：炜恒汽车、恒仁行汽车近3年的利润分配情况，2021年进行利润分配的资金来源，是否存在负债向控股股东突击利润分配的情形；炜恒汽车、恒仁行汽车应收关联方欠款的形成时间、具体原因、资金来源;自查标的公司是否存在其他被控股股东占用资金的情形，以及具体解决措施和安排。要求会计师发表意见。

三、关于标的公司业绩大幅下滑或连续亏损。公告披露，2019年度、2020年度和2021年1-8月份，炜恒汽车分别实现净利润7422.94万元、2873.46万元和1833.69万元，恒仁行汽车分别实现净利润355.46万元、-7.23万元和-106.77万元，恒隆行汽车分别实现净利润-170.58万元、-423.29万元和-282.47万元，伟杰汽车分别实现净利润189.38万元、-73.81万元和-295.32万元。上述标的公司净利润均持续大幅下滑或连续亏损。

同时，交易对方承诺，2021年、2022年和2023年，炜恒汽车税后净利润分别不低于2253.18万元、1822.74万元和2395.39万元，恒仁行汽车税后净利润分别不低于-75.23万元、-74.36万元和75.19万元，恒隆行汽车税后净利润分别不低于-387.81万元、-174.48万元和-158.48万元，伟杰汽车税后净利润分别不低于-172.44万元、28.34万元和135.89万元。

上交所要求司文峰股份补充披露：四家标的公司业绩大幅下滑或连续亏损的原因、公司收购亏损资产的合理性；标的公司在业绩承诺期内净利润仍出现下降或保持亏损的原因及合理性；说明本次交易以及业绩承诺安排是否有利于增强上市公司持续盈利能力和保障中小股东利益。

四、关于标的公司股份质押及对外担保。公告披露，交易对方将其持有的炜恒汽车7400万股股份质押给浦发银行南通分行。同时，恒仁行汽车、恒隆行汽车和伟杰汽车分别对南通恒百利汽车销售服务有限公司(以下简称恒百利汽车)向上汽通用汽车金融有限责任公司的融资贷款提供连带责任保证担保。

对此，上交所要求公司补充披露：炜恒汽车股份质押的后续解决措施和安排；恒百利汽车的股权结构、控股股东和实际控制人，本次交易是否将导致上市公司为控股股东提供担保，如是，说明具体解决措施；自查标的公司是否存在其他为控股股东及其关联方提供担保的情形。

五、关于上市公司支付能力。本次交易总作价为5.38亿元，上市公司2021年三季报显示，公司货币资金余额为8.94亿元。

为此，上交所要求文峰股份补充披露：上市公司目前货币资金余额及受限情况，说明本次现金收购是否会对公司日常运营造成较大资金压力；公司控股股东暨实际控制人应当核实是否存在不当交易、资金占用、违规担保等情形，不得以任何形式侵占上市公司利益。

六、关于同业竞争。公告披露，本次收购的四家标的公司主营业务均为汽车销售服务，交易对方为控股股东的全资子公司。上交所要求补充披露，除四家标的公司外，控股股东是否存在其他汽车销售服务业务，并结合其他业务开展情况说明本次收购是否将导致上市公司与控股股东出现同业竞争，如是，要求进一步说明具体解决方案。

头图来源：图虫

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