洋紫荆分拆港股上市公司叶氏化工与关联方关联交易频频

自2021年3月8日进入已问询阶段以来，洋紫荆油墨股份有限公司(以下简称“洋紫荆”)创业板IPO已在问询阶段停留逾一年时间。近日，洋紫荆IPO终于迎来新进展，对外披露了第二轮问询回复意见。值得注意的是，洋紫荆分拆于港股上市公司叶氏化工，在第二轮问询中，公司是否具有独立性的问题是深交所关注的重点，据了解，洋紫荆存在着目前所使用的信息系统与关联方共享、报告期内与关联方共享专利及非专利技术等情形。此外，对于洋紫荆与关联方关联交易频频的情况，深交所在二轮问询中要求公司说明是否对关联方存在依赖或存在利益输送。

与关联方共享信息系统

分拆于港股上市公司叶氏化工，洋紫荆与关联方之间的牵涉颇深。

招股书显示，洋紫荆主要从事油墨相关产品的研发、生产和销售。产品包括凹版油墨、平版油墨、环保型加工材料等，产品主要应用于食品饮料包装及印刷行业。

据了解，洋紫荆间接控股股东为港股上市公司叶氏化工，为实现油墨业务分拆上市，叶氏化工对子公司叶氏油墨(集团)有限公司(以下简称“叶氏油墨”)及其下属公司进行重组，确认洋紫荆为油墨业务的上市主体。

股权关系显示，叶氏油墨持有洋紫荆91.76%股权，为洋紫荆控股股东;继续向上穿透，最终可穿透至叶氏化工。因此，洋紫荆的实际控制人为直接或间接持有叶氏化工34.06%股权的叶志成。

值得注意的是，洋紫荆目前和各关联方共享信息系统。招股书显示，叶氏化工及叶氏信息技术(深圳)有限公司(以下简称“叶氏信息”)向各业务群公司提供信息技术、法务、人力资源、 财务服务、风险管控、企业发展等服务，通过叶氏信息收取相关费用;分拆后洋紫荆继续使用集团提供的信息技术服务。

洋紫荆表示，公司目前使用的系统包括ERP系统、Finereport报表系统、人事管理系统、设备管理系统、OA系统等，上述系统已构成完整的信息系统，系统之间已经实现数据的标准化和相互共享。公司虽然可以通过独立第三方采购相同或类似系统进行替换，但现阶段仍保留原有的信息系统更能够保障公司在管理效率与成本方面的利益。目前，公司与关联方共享报表系统、行政管理系统、办公系统。

共享信息系统是否会影响公司独立性?上述情况引起了深交所的关注，在二轮问询中，深交所要求洋紫荆说明目前可以通过独立第三方采购相同或类似系统进行替换、但仍保留原有信息系统的原因;说明与叶氏化工共用报表系统、行政系统、办公系统是否影响公司独立性;未将上述系统独立于叶氏化工的原因及存在的具体障碍等。

针对公司相关问题，北京商报记者致电洋紫荆证券部进行采访，不过对方电话并未有人接听。

与关联方存在共享专利

在报告期中，洋紫荆还存在与关联方联名形成或共享使用专利或非专利技术的情形，这也使得公司是否具有独立研发能力遭到了深交所质疑。

洋紫荆表示，叶氏油墨子公司洋紫荆油墨(河北)有限公司(以下简称“洋紫荆河北”)停产前，公司与洋紫荆河北均为叶氏油墨控股的从事油墨业务的子公司，子公司之间存在相互使用专利和非专利技术的情形，其中，一种酒精型凹版表面油墨及其制备方法等4项专利、氯化聚丙烯凹印塑料复合油墨耐冻性技术等两项非专利技术与洋紫荆河北共享。不过，上述专利及非专利技术已被洋紫荆收购，收购后公司未继续与洋紫荆河北共享相关专利及非专利技术。

此外，洋紫荆河北曾授权公司使用多项专利及非专利技术，双方未针对专利及非专利技术被授权事项签订许可协议，亦未收取许可使用费。

针对上述情况，深交所要求洋紫荆分析说明公司对控股股东及其关联方是否存在技术依赖，公司是否具备独立研发能力。

此外，洋紫荆关联交易也是深交所关注的重点。2018-2020年以及2021年前三季度，洋紫荆关联采购金额分别为1.67亿元、1.21亿元、1.06亿元、1.32亿元，关联销售金额分别为6278.1万元、129.57万元、74.82万元、37万元。深交所要求洋紫荆说明是否对关联方存在依赖;关联交易是否对公司或关联方存在利益输送等。

投融资专家许小恒表示，关联交易在IPO中容易被监管关注的原因主要是涉及独立性问题，对公司未来的持续经营能力可能造成影响。

值得一提的是，洋紫荆报告期内归属净利润存在波动。财务数据显示，2018-2020年以及2021年前三季度，公司实现的营业收入分别约为11.31亿元、11.36亿元、10.94亿元、9.16亿元;对应实现的归属净利润分别约为4430.36万元、10561.62万元、7555.75万元、4357.06万元。

关键词： 上市公司 洋紫荆分拆港股 关联交易 利益输送