*ST罗顿：终止收购星路控股30%股权，破解扣非净利润连亏

自2020年11月董事会改组完成后，*ST罗顿(600209)寻求向数字体育、直播等新兴产业进行业务转型。但*ST罗顿转型之路并不顺利，继去年5月收购北京酷炫网络技术股份有限公司(以下简称“酷炫网络”)100%股权失败后，3月2日晚间*ST罗顿公告称终止收购杭州星路投资控股有限公司(以下简称“星路控股”)30%股权事宜。对于一年两度收购折戟的*ST罗顿来说，如何破解扣非后净利润连亏的难题是当务之急。

终止收购星路控股部分股权

筹划大半年，*ST罗顿收购星路控股部分股权事宜未能如愿。

3月2日晚间，*ST罗顿发布公告称，公司于2022年3月2日分别召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于拟终止收购星路控股部分股权暨关联交易的议案》，并于同日签署了《〈关于杭州星路投资控股有限公司之股权转让协议〉之终止协议》与《一致行动协议之终止协议》。

回溯公告，2021年8月5日，彼时*ST罗顿召开第八届第十次董事会会议及第八届第十次监事会会议，分别审议通过了《关于拟收购杭州星路投资控股有限公司部分股权的议案》，公司拟以自有资金2522.415万元收购星路控股30%股权，收购完成后公司拟与星路控股第一大股东杭州合有管理咨询合伙企业(有限合伙)(原名：杭州合有投资管理合伙企业(有限合伙)，以下简称“杭州合有”)签署《一致行动协议》，杭州合有将在星路控股的重大事项经营决策方面与公司保持一致，即公司将成为星路控股的实际控制人，星路控股将纳入公司合并报表。

星路控股专注于文化、互联网、大数据等产业的投资，管理的基金参与投资了起凡游戏、途游游戏等多家数字体育相关行业项目。*ST罗顿认为，该交易有利于搭建公司的投资平台，并能够利用星路控股的行业资源获取较多的互联网、数字体育行业的投资机会，契合公司数字体育战略转型。

但*ST罗顿的这一计划未能如愿。对于终止的原因，*ST罗顿表示，公司终止收购星路控股部分股权事项，是基于外部环境、公司实际情况及发展规划作出的审慎决策。

酷炫网络借壳未果

北京商报记者注意到，2021年5月*ST罗顿还筹划过收购酷炫网络100%股权事宜，但同样未果。

*ST罗顿曾公告称，2020年11月公司新一届董事会改组完成，在原有酒店经营及管理业务和建筑装饰工程业务基础上，依托浙数文化多年来在数字体育领域的布局，以及多家战略投资者的资本、渠道、产品等资源，公司拟转型发展成为以数字体育、直播等新兴产业为核心，以酒店旅游、建筑装饰工程业务等传统产业为辅的企业。

2020年年度报告业绩说明会会议纪要中，*ST罗顿直言，2021年做好摘星摘帽工作将是公司的一场“保卫战”，也是“翻身仗”。目前公司主营业务范围已进行了拓展，不再仅局限于原有的酒店及装饰工程业务，公司新业务正在有序地开展中，相关产品已陆续上线，在电竞赛事IP打造、赛事业务承办等方面，公司也已经开始正常筹备，努力做大相关业务营收规模。*ST罗顿计划近两年内把电竞等相关新业务持续做大，打造成为公司最核心业务。

为了实现上述发展计划，*ST罗顿2021年5月11日公告称拟通过发行股份的方式购买酷炫网络100%股权，同时公司拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金，该交易可能构成借壳上市。酷炫网络成立于2005年11月16日，注册资本为3312万元，该公司的经营范围包括技术开发、技术咨询、技术服务等。

不过，由于交易双方在关键条款上未达成一致，该交易很快就以终止收场。

在经济学家宋清辉看来，一年内*ST罗顿两度收购接连折戟，说明该公司的转型之路走得并不顺利。

扣非后净利润将现七连亏

转型动作频频背后，*ST罗顿难掩业绩压力。

据了解，*ST罗顿于1999年3月25日上市，自上市以来*ST罗顿业绩波动较大。据东方财富数据统计，2015年至2020年，*ST罗顿的扣非后净利润一直为亏损状态。

2021年*ST罗顿业绩同样不乐观。据*ST罗顿披露的业绩预告显示，经公司财务部门初步测算，预计2021年度实现营业收入约15200万元，预计2021年度扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质收入后的营业收入约13820万元，预计2021年度实现归属于上市公司股东的净利润-4200万元至-3240万元。也就是说，*ST罗顿扣非后净利润将现七连亏。

*ST罗顿表示，2021年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润为负，主要原因系本期公司数字体育相关业务的开展、研发及运营投入较大，公司下属酒店受疫情影响客房收入减少、酒店固定资产折旧成本较大所致。

在披露业绩预告后，*ST罗顿也遭到上交所的问询，上交所连发六问。其中上交所要求*ST罗顿逐条对照《营业收入扣除》有关规定，说明公司相关业务是否为新增贸易业务、是否为与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易、交易价格是否公允、是否存在与主营业务无关或不具备商业实质的情形，是否存在应扣除收入未按规定扣除的情况。同时要求*ST罗顿年审会计师应当严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论，并对公司收入扣除情况审慎发表专项意见。

不过，*ST罗顿以“由于《问询函》回复工作量较大，公司与相关各方仍就部分问题的回复事项作进一步补充、核实和完善”为由，问询函回复一再延期，至今未能作出回复。

在投融资专家许小恒看来，并购接连失败，对于扣非后净利润连亏的*ST罗顿来说，如何破解盈利困局是亟待解决的问题。

针对公司后续是否还会继续并购等相关问题，北京商报记者致电*ST罗顿董秘办公室进行采访，但对方电话并未有人接听。

关键词： *ST罗顿 星路控股 扣非净利润 股权事宜