因股权转让信息披露违规 ST万林新老实控人及3名股东被通报批评

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2023年5月5日，上交所在官网发布针对ST万林相关方的纪律处分决定书。因涉及控制权变更的股份转让协议披露不及时，股东隐瞒股份代持协议，相关信息披露不真实，上交所决定对公司原控股股东上海沪瑞实业有限公司（以下简称“上海沪瑞”），原实控人黄保忠，实控人、时任董事长樊继波及股东陈明、陈浩予以通报批评。

纪律处分决定书显示，2019年11月21日，黄保忠、上海沪瑞与樊继波签订《股份转让协议》，约定拟通过协议转让方式转让上海沪瑞持有公司的全部股份。根据该《股份转让协议》，公司实控人将由黄保忠变更为樊继波。不过，黄保忠、上海沪瑞与樊继波未将相关事项主动告知公司，未披露权益变动报告书，亦未配合公司履行相关信息披露义务。直至2020年7月6日、2021年3月16日、2021年4月28日签署后续具体协议时，公司才披露相关股权转让事项。

此外，2021年3月16日，上海沪瑞曾与陈明签署《股份转让协议》，陈明拟以每股6元购买上海沪瑞持有的公司无限售流通股4400万股股份，占公司总股本的6.89%，交易总价为2.64亿元。然而经监管调查，陈明堂兄陈浩与陈明签有代持股份协议，上述股份的实际持有人为陈浩，但公司相关公告中均将陈明作为股份持有者予以披露。

对此，上交所认为公司原控股股东上海沪瑞、原实际控制人黄保忠、实控人樊继波签署股份转让协议，未配合公司履行信息披露义务。其中黄保忠作为协议当事人之一、上海沪瑞持80%股份的股东、公司原实控人，主导了上述交易，樊继波作为公司收购人，未按要求编制权益变动报告书，且樊继波作为时任董事长，知悉并参与了第二项股权转让事项，但未能及时主动告知公司，导致公司信息披露不准确。股东陈明和陈浩隐瞒股份代持协议，未配合公司履行信息披露义务，上述行为违反了《上市公司收购管理办法（2014年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》的有关规定。

公司新老实控人及3名股东被上交所予以通报批评的纪律处分，同时这一纪律处分还被通报给中国证监会，记入上市公司诚信档案。

“全面注册制下再融资规则有所变化，上市公司的融资渠道更加畅通了，比如主板公司也可以申请小额快速定增。不过相应的，对上市公司的信息披露要求也会高一些。如果公司核心高管及实控人等因违规被处罚，不仅会影响公司整体市场形象，还会对再融资造成影响。”某A股上市公司董秘对《证券日报》记者表示。

广科管理咨询首席策略师沈萌在接受《证券日报》记者采访时表示，“ST万林在新旧实控人变更的过程中，因为彼此间关于股权转让的矛盾造成纠纷，此前就被监管警示过。公司原先就存在信息披露等方面的严重问题，没有改正。此次，上交所给出更加严厉的监管处罚，表明监管机构维护以信息披露为核心的监管机制的决心，以及在全面注册制下推动上市公司加强自身治理结构与信息披露制度建设的导向。”

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